山東省國資委關于進一步加強省屬企業合規管理工作的指導意見

各省屬企業：

為貫徹落實《中央企業合規管理辦法》，進一步加強省屬企業合規管理工作，健全合規管理制度，優化合規管理運行機制，完善合規管理體系，結合《省屬企業合規管理指引》有關要求，提出如下意見。

一、健全合規管理制度體系

（一）制定合規管理基本制度。認真落實合規管理各項要求，加快制定全員普遍遵守的合規行為規范，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容，并根據法律法規、監管政策等變化情況進行動態修改完善。

（二）完善專項合規管理制度。根據所處行業特點，結合生產經營實際，梳理分析具體業務和風險較高領域的合規風險，聚焦反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域，制定合規管理具體制度或專項指南。

（三）健全境外合規制度。尊重當地商業規則、民族文化和社會習俗，明確境外投資經營行為的紅線、底線，及時將境外規則轉化為內部合規制度。深入研究對外貿易、境外投資、對外承包工程、境外日常經營中的合規管理要求，及時完善制度體系，堵塞管理漏洞。將境外廉潔防控和腐敗治理等監管要求融入企業合規管理制度，強化境外企業監管。

二、完善合規管理運行機制

（一）開展合規風險識別預警。堅持關口前移、預防為先，完善合規風險評估識別預警機制。定期排查合規風險，建立重點領域合規風險庫或清單并動態更新，提出針對性防范措施。對典型性、普遍性和可能產生較為嚴重后果的風險及時預警。

（二）推進重大決策合規性審查。將合規性審查作為重大決策必經前置程序嵌入經營管理流程，進一步突出審查剛性約束，確保“應審必審”。構建合規審核組織架構和管理體系，明確審查標準、流程和重點內容，確保規章制度、經濟合同、重大決策等審核要求層層落實到位，嚴防合規風險。

（三）有效應對各類合規風險。企業發生合規風險事件，相關業務及職能部門應當制定應對方案，及時采取措施，并按規定向合規管理部門報告。發生重大合規風險事件，企業應及時向省國資委和有關部門報告。企業合規管理部門每年匯總分析企業年度合規風險處置情況，納入年度法治工作報告，及時報省國資委。

（四）加強合規管理統籌協調。健全合規管理委員會工作機制，定期召開專題會議，研究重點難點問題，統籌推進企業合規管理工作。積極探索法治框架下法律、合規、內控、風險管理協同運作有效路徑，完善工作機制，加強統籌協調，推進“四位一體”協同運作，減少交叉重復，有效提升管理效能。

（五）強化合規監督問責。設立違規行為舉報平臺，就舉報問題進行調查和處理，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。完善違規行為追責問責機制，明確責任范圍，細化問責標準，嚴肅追究違規人員責任。建立違規問題整改機制，健全規章制度、優化業務流程，堵塞管理漏洞。建立權屬企業經營管理和員工履職違規行為記錄制度，將違規行為性質、發生次數、危害程度作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。

（六）組織合規管理體系評價。定期對合規管理有效性進行評價，對重點業務合規管理情況開展專項評價，必要時可委托會計師事務所、律師事務所等外部專業機構進行審查評價。強化評價結果運用，針對評價發現的問題，及時改進合規管理工作。

三、壓緊壓實合規管理責任

（一）壓實業務職能部門主體責任。按照“管業務必須管合規要求”，財務、投資、產權、安全生產、國際化經營、質量環保、人力資源等業務及職能部門承擔合規管理主體責任，主動開展日常合規管控；編制部門重點崗位合規職責清單，將合規要求落實到崗、明確到人；定期開展合規風險排查，完善業務制度和管理流程，配合合規管理部門開展合規風險監測和評估，守好“第一道防線”。

（二）落實合規管理部門統籌協調責任。合規管理部門發揮組織推動和統籌協調作用，向業務及職能部門提供合規支持，指導業務及職能部門和權屬企業建立健全合規管理體系；對規章制度、經濟合同、重大決策等經營管理行為開展合規審查，組織開展合規評估與考核，筑牢“第二道防線”。

（三）強化紀檢監察、審計等部門監督責任。紀檢監察、審計等部門加強對合規管理制度體系執行情況的監督檢查，把合規管理情況納入巡視巡察內容，對發現的問題督促有關部門或權屬企業立行立改，對失職瀆職造成損失的，依紀依法開展追責問責，發揮“第三道防線”震懾作用。

四、夯實合規管理組織基礎

（一）建立首席合規官制度。省屬企業設立企業首席合規官，由總法律顧問兼任，不新增領導崗位和職數，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導權屬企業加強合規管理。重大決策事項合規審查意見應當由首席合規官簽字。

（二）加強合規管理部門建設。省屬企業及重要子企業應當明確承擔合規管理工作的部門，可以與法務機構合署辦公；充實合規管理工作力量，配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的工作隊伍。

（三）建立合規管理員制度。在業務及職能部門設立合規管理員，由業務骨干擔任，接受合規管理部門的業務指導和培訓，負責對所在部門或領域經營管理行為的合規審查，推進合規管理與業務工作深度融合。

五、強化合規管理工作保障

（一）加強組織領導。各企業要從全面學習貫徹習近平法治思想、推進法治國企建設的高度，充分認識加強合規管理的重要意義，推動合規管理各項要求在企業落實落地，2023年12月底前基本搭建起較為完備的合規管理體系并逐步向權屬企業延伸，切實發揮合規管理對企業改革發展的支撐保障作用。

（二）用好信息化手段。結合企業信息化系統建設，將合規要求嵌入業務流程和重點環節，貫穿決策、執行、監督全過程，強化合規過程管控。通過信息化、大數據等手段，加強對重要領域、關鍵節點的動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。

（三）打造合規文化。將合規管理納入黨委中心組法治專題學習，推動企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。建立常態化合規培訓機制，制定年度培訓計劃，通過發布合規手冊、業務專題學習、普法宣傳教育等，提升全員合規意識，營造合規文化氛圍。

山東省國資委

2023年7月7日

來源：國企混改研究院